深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议于昨日召开，审议结果显示，铜陵有色金属集团股份有限公司（证券简称：铜陵有色，证券代码：000630.SZ）发行股份购买资产本次交易符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

关于矿业权。根据申报材料，上市公司拟收购标的的主要资产为厄瓜多尔境内的米拉多铜矿相关资产。标的资产评估按照采矿合同和矿业权可以正常续期考虑，剩余开采年限为22.26年；在未能续期的情形下，剩余开采年限为14.67年。

【资料图】

请上市公司说明：（1）矿业权续期获得厄瓜多尔有权部门批准是否存在障碍；（2）如标的资产采矿合同、矿业权不能续期，是否对上市公司构成重大不利影响；（3）标的资产采矿进度和采矿规模安排的合规性。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

需进一步落实事项

无

铜陵有色今日早间披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）。公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠70%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。中铁建铜冠70%股权的交易作价为667,325.09万元。

根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667,325.09万元。铜陵有色以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66,732.51万元，占交易价格的10%。

本次交易中，铜陵有色拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。

发行股份购买资产方面，本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

铜陵有色本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

铜陵有色本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

铜陵有色本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。

铜陵有色本次重组以股份支付部分的交易价格为567,226.32万元，发行股份的数量为210,083.8222万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例为16.64%。

发行可转换公司债券购买资产方面，铜陵有色本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股A股的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。

铜陵有色本次交易标的资产的交易价格为667,325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，铜陵有色向交易对方发行可转债的数量为3,336,626张。

支付现金购买资产方面，本次交易中，铜陵有色拟以现金方式支付交易对价为66,732.51万元，占交易价格的10%，资金来源为本次向特定投资者发行可转换公司债券募集的配套资金。

铜陵有色拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额为66,732.51万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，铜陵有色将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

铜陵有色已与有色集团签订《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，约定在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后5个工作日内（以期限先到为准），向有色集团一次付清上述现金对价。

铜陵有色本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付交易的税费及中介费用。

铜陵有色本次交易对方为有色集团，系公司控股股东；本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团的控股子公司。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决。

截至报告书签署日，铜陵有色控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司，有色集团直接持有铜陵有色3,845,746,464股，占上市公司总股本的36.53%；安徽省国有资产监督管理委员会直接持有有色集团61.00%股权，直接和间接持有有色集团100.00%的股权，为铜陵有色的实际控制人。

截至报告书签署日，中铁建铜冠的控股股东为有色集团，实际控制人为安徽省国资委。

铜陵有色本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司，其中，国泰君安的项目主办人为陈启航、邓超、王亚沁，项目协办人为朱哲磊、李锐、董橹冰、刘勇、胡时阳、郝世鹏，华泰联合的项目主办人为樊灿宇、武逸飞、黄涛，项目协办人为杨柏龄、左迪、栾宏飞、崔瑞城、许亮。

铜陵有色2022年营业收入为1218.45亿元，同比下降7.01%；归属于上市公司股东的净利润为27.30亿元，同比下降11.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24.90亿元，同比下降9.07%；经营活动产生的现金流量净额为63.44亿元，同比增加85.88%。

铜陵有色2023年第一季度营业收入为343.37亿元，同比增长18.60%；归属于上市公司股东的净利润为6.54亿元，同比增长3.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.21亿元，同比增长11.09%；经营活动产生的现金流量净额为-21.63亿元，上年同期为13.10亿元。

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